Odpowiedzialność za zobowiązania spółki ponoszą osoby, które były członkami zarządu w czasie, kiedy te zobowiązania powstały. Warto mieć świadomość faktu, że członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki również po odejściu ze spółki i  wykreśleniu ich z Krajowego Rejestru Sądowego. Zakres odpowiedzialności członków zarządu jest szeroki i obejmuje zobowiązania zarówno publicznoprawne jak i prywatnoprawne oraz roszczenia pracownicze, co do których egzekucja okazała się bezskuteczna.

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki ponoszą osoby, które były członkami zarządu w czasie, kiedy te zobowiązania powstały. Warto mieć świadomość faktu, że członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki również po odejściu ze spółki i  wykreśleniu ich z Krajowego Rejestru Sądowego. Zakres odpowiedzialności członków zarządu jest szeroki i obejmuje zobowiązania zarówno publicznoprawne jak i prywatnoprawne oraz roszczenia pracownicze, co do których egzekucja okazała się bezskuteczna.

Postępowanie egzekucyjne, to wytoczenie przez powoda pozwu, przeciwko określonej osobie (pozwanemu), a także nakazu zapłaty wydanego w postępowaniu nakazowym i upominawczym, który stanowi sądowe potwierdzenie, że pozwany ma prawo podejmowania roszczeń wobec powoda (np. zapłacenia określonej kwoty pieniędzy, wydania towaru). W przypadku, gdy pozwany nie wykona tego obowiązku, może zostać wszczęte postępowanie komornicze. Postępowanie egzekucyjne, którego zasadniczym celem jest zaspokojenie roszczeń wierzyciela, jest skomplikowane, czasochłonne i kosztowne. Aby egzekucja przebiegała bezproblemowo i skutecznie ( w przypadku spółek handlowych), każdy wierzyciel powinien wiedzieć, jakim typem spółki jest jego dłużnik i jakie będą skutki prawne poczynionych przez nas kroków.

Polskie prawo handlowe rozróżnia dwa rodzaje spółek:

• osobowe (spółka jawna, partnerska, komandytowa i komandytowo-akcyjna)
• kapitałowe (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjna).

W przypadku postępowania egzekucyjnego, różnica polega na tym, że za zobowiązania spółki osobowej wspólnicy odpowiadają solidarnie, całym swoim majątkiem (teraźniejszym i przyszłym), natomiast za zobowiązania spółki kapitałowej odpowiada sama spółka.

Za zobowiązania spółki jawnej odpowiada każdy jej wspólnik całym swoim majątkiem, solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką. Odpowiedzialność wspólników spółki jawnej jest odpowiedzialnością osobistą i nieograniczoną. Wierzyciel może dochodzić swoich roszczeń zarówno z majątku spółki, jak i z majątku osobistego jej wspólników.

Za zobowiązania spółki partnerskiej odpowiada spółka i jej wspólnicy swoim majątkiem osobistym. W przypadku, gdy zobowiązania powstały w wyniku wykonywania wolnego zawodu przez jednego wspólnika spółki, pozostali nie muszą ponosić żadnej odpowiedzialności osobistej za te długi. Wspólnik będzie odpowiadał za swoje indywidualne działania, wykonywane w zakresie wykonywania danego zawodu, a wierzyciel nie odzyska swoich pieniędzy z majątku osobistego osoby zwolnionej od odpowiedzialności. W innych przypadkach, odpowiedzialność za długi spółki spoczywa na samej spółce oraz na wszystkich partnerach.

W spółce komandytowej tylko jeden wspólnik (komplementariusz) odpowiada bez ograniczenia całym swoim majątkiem. Pozostali wspólnicy (komandytariusze) odpowiadają za długi spółki jedynie do wysokości sumy komandytowej (kwota, do wysokości której wspólnik ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki). Wierzyciel może dochodzić zaspokojenia swojego roszczenia z majątku osobistego komplementariusza, natomiast z majątku komandytariusza , tylko do wysokości ustalonej kwoty komandytowej.

W spółce komandytowo-akcyjnej komplementariusze (wspólnicy) odpowiadają za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem, a akcjonariusze w ogóle nie ponoszą odpowiedzialności za długi spółki. Wierzyciel dochodzi swoich roszczeń z majątku samej spółki, ale i również z majątku komplementariusza.

Dochodzenie w Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nie odpowiadają jej wspólnicy, a sama spółka. Są jednak sytuacje, w których możliwe jest dochodzenie swoich praw z majątku osobistego członków zarządu spółki z o.o. Warunek, to orzeczona przez komornika bezskuteczność egzekucji prowadzonej z majątku samej spółki. Natomiast nie można dochodzić swoich należności z majątku osobistego członków innych organów spółki, np. rady nadzorczej. Swoim majątkiem osobistym nie odpowiadają za długi spółki także jej wspólnicy, chyba że wspólnik spółki z o.o. jest jednocześnie członkiem jej zarządu. Członek zarządu może być zwolniony z odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłosił wniosek o ogłoszenie upadłości, wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, lub że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł z tego tytułu żadnej szkody.

Za zobowiązania spółki akcyjnej odpowiada tylko sama spółka. Akcjonariusze spółki akcyjnej nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki. W przypadku spółki akcyjnej, jedynym sposobem zaspokojenia wierzytelności jest egzekucja z majątku samej spółki.

Umorzenie postępowania egzekucyjnego z powodu jego całkowitej lub częściowej bezskuteczności oznacza to, że dłużnik nie posiada majątku, z którego możliwa byłaby do przeprowadzenia przez komornika skuteczna egzekucja, albo majątek dłuznika został ukryty tak, by uniemożliwić jego odnalezienie przez komornika. Pamiętać należy jednak, że dłużnikowi trudno będzie przez całe życie ukrywać swój majątek. Prędzej czy później, podejmie pracę lub przejdzie na emeryturę, a wtedy przeprowadzona zostanie egzekucja. Dłużnicy powinni mieć również świadomość, że bardzo łatwo trafić do rejestrów dłużników, co może im nie tylko uniemożliwić prowadzenie działalności gospodarczej, ale także zamknąć drogę do uzyskania w przyszłości kredytu np. z banku. Umorzenie egzekucji nie pozbawia jednak wierzyciela możliwości dochodzenia swoich należności od dłużnika. Jak już wcześnie wspomniano, za długi niewypłacalnej spółki mogą bowiem odpowiadać także inne osoby.

Dochodzenie roszczeń wobec podmiotów powiązanych z niewypłacalną spółką osobową jest stosunkowo łatwe. W przypadku spółek osobowych bezskuteczność egzekucji umożliwia wierzycielowi wszczęcie postępowania egzekucyjnego przeciwko wszystkim lub poszczególnym wspólnikom (zależy od typu niewypłacalnej spółki). Za zobowiązania spółek jawnych odpowiadają solidarnie wszyscy wspólnicy, podobnie jest w przypadku spółek partnerskich. Natomiast za długi spółek komandytowych i komandytowo-akcyjnych, odpowiedzialność ponoszą ich komplementariusze. Jeżeli wierzyciel dysponuje prawomocnym wyrokiem albo nakazem zapłaty wystawionym przeciwko spółce, egzekucja z majątku wspólników jest możliwe po uzyskaniu klauzuli wykonalności przeciwko nim. W tym postępowaniu niezbędne jest wykazanie, że egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna. Wierzyciel udowodnić musi, że dana osoba jest wspólnikiem niewypłacalnej spółki. Możliwe jest również wytoczenie powództwa zarówno przeciwko spółce, jak również wobec wspólników. Natomiast, postępowanie egzekucyjne przeciwko wspólnikom będzie mogło być wszczęte tylko w przypadku niewypłacalności spółki. Często, mimo przejściowych kłopotów finansowych, firmy, a szczególnie osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, odzyskują zdolność do regulowania zobowiązań.


Postępowanie egzekucyjne, nie jest końcem świata, to problem który można rozwiązać. Zapraszamy do kontaktu z naszym ekspertem. Dokładamy należytej staranności, aby proces postępowania egzekucyjnego odbył się szybko i skutecznie, lub gdy jest to tylko możliwe, by go w ogóle uniknąć. Analizujemy, doradzamy, ściśle współpracujemy, monitorujemy pracę komornika i wspomagamy jego działania, czuwając nad prawidłowym przebiegiem całego postępowania.