Zakładanie własnego biznesu od podstaw, wiąże się z ogromną odpowiedzialnością, ale nie jest jedynym sposobem na osiągnięcie sukcesu. Istnieje możliwość skrócenia tej drogi i kupna istniejącej już firmy - przedsiębiorstwa przynoszącego znaczne zyski, posiadającego swoją historię, funkcjonującego na rynku od lat oraz mającego swoich stałych klientów. Pamiętajmy jednak, że podczas sprzedaży spółki kapitałowej, nie sprzedaje się zadłużonego przedsiębiorstwa, tylko udziały w nim, a spółka zarówno przed sprzedażą udziałów jak i po niej ponosi odpowiedzialność za swoje zobowiązania.

Zakładanie własnego biznesu od podstaw, wiąże się z ogromną odpowiedzialnością, ale nie jest jedynym sposobem na osiągnięcie sukcesu. Istnieje możliwość skrócenia tej drogi i kupna istniejącej już firmy - przedsiębiorstwa przynoszącego znaczne zyski, posiadającego swoją historię, funkcjonującego na rynku od lat oraz mającego swoich stałych klientów. Pamiętajmy jednak, że podczas sprzedaży spółki kapitałowej, nie sprzedaje się zadłużonego przedsiębiorstwa, tylko udziały w nim, a spółka zarówno przed sprzedażą udziałów jak i po niej ponosi odpowiedzialność za swoje zobowiązania.

W najprostszy sposób tłumacząc share deal, to transakcja nabycia praw udziałowych (udziałów lub akcji) w spółkach kapitałowych. Dzięki temu, kupujący staje się właścicielem udziałów (akcji), ale nie uzyskuje przez to praw do majątku przejmowanej spółki (wyjątkiem jest podział majątku spółki w przypadku jej likwidacji). Majątek spółki pozostaje w dalszym ciągu własnością spółki, ponieważ w przypadku transakcji share deal sprzedawane są są prawa udziałowe, a nie majątek firmy. Ten rodzaj transakcji jest bardzo atrakcyjny dla przyszłych inwestorów, których interesuje lokowanie swoich środków finansowych w różnorodnych sektorach gospodarki, posiadających szerokie zaplecze finansowe. Transakcja share deal jest dobrym krokiem dla inwestorów w przypadku, gdy przejmowana spółka prowadzi działalność regulowaną, czyli taką działalność, której wykonywanie wymaga spełnienia szczególnych warunków, określonych przepisami prawa. W tym wypadku, przeprowadzenie transakcji nabycia przedsiębiorstwa, spółki lub udziałów przedsiębiorstwa spółki, niosłoby ze sobą konieczność ponownego uzyskania koncesji, licencji lub zezwoleń administracyjnych. Jednak najważniejszym powodem, którym kieruje się inwestor, to brak odpowiedzialności za zobowiązania spółki, po nabyciu praw udziałowych. Ma to wpływ na działalność spółki przejmowanej, ale nie ponosi odpowiedzialności osobistej z tego tytułu. Ryzyko finansowe inwestora ogranicza się do kwoty, za jaką nabyli udziały (akcje).

Minusem transakcji typu share deal, jest brak ochrony wynikającej z rękojmi wiary publicznej ksiąg wieczystych odnośnie do nabywanych nieruchomości. Tłumacząc, osoba dokonująca czynności prawnej nabywa własność lub inną rzecz, nawet jeżeli stan prawny ujawniony w księdze wieczystej nie był zgodny z rzeczywistym stanem prawnym.

Renkojmia nie działa przeciwko:

•  prawom obciążającym nieruchomość z mocy ustawy
• darowiźnie
• prawu dożywocia
• służebności ustanowionej w związku z przekroczeniem granicy przy wznoszeniu budynku lub innego urządzenia
• służebnościom ustanowionym na podstawie decyzji właściwego organu administracji państwowej
• służebnościom przesyłu

Żeby zabezpieczyć się przez tego typu sytuacjami, wszelkie podejmowane przez nas transakcje powinno się poddać szczegółowej analizie prawnej.

W następstwie transakcji share deal i nabycia praw udziałowych spółki, na barkach nowego inwestora spoczywa obowiązek poinformowania:

• o zmianie wspólnika (akcjonariusza)
• o przejściu udziałów (akcji)
• o odpowiednim wpisie w księdze akcyjnej
• o powstaniu stosunku dominacji pomiędzy inwestorem a spółką przejmowaną

Sprzedaż spółek odbywa się z wielu powodów. Często w karierze przedsiębiorcy przychodzi moment, kiedy zaczyna się on zastanawiać co zrobić ze swoja firmą.

Na decyzję o sprzedaży, wpływają przeważnie czynniki finansowe, które uniemożliwiają prowadzenie dalszej działalności, zwłaszcza ponoszone straty finansowe.

Można do nich zaliczyć:

• nieosiąganie wyznaczonych celów
• wysokie zadłużenie wymuszające sprzedaż części aktywów w celu jego pokrycia potrzeby kapitałowe przedsiębiorstwa
• nowe środki na pokrycie strat

Na sprzedaż przedsiębiorstwa, może mieć wpływ również, otrzymanie przez właścicieli atrakcyjnej oferty sprzedaży, która umożliwia uzyskanie wyższej ceny za aktywa niż wynosi ich aktualna wartość. Przeważnie, ta dobra cena ma na celu przekonać właścicieli do sprzedaży. Warto wspomnieć, że do motywów finansowych należy także, wycofanie się z inwestycji po osiągnięciu zaplanowanych celów. Problemy i czynniki finansowe, to jednak nie jedyny powód podjęcia tak radykalnych kroków jak sprzedaż spółki. Do takich decyzji zmuszają często: przejście na emeryturę, kłopoty zdrowotne oraz brak w najbliższym gronie osoby, która mogłaby zasiąść za sterami firmy. Gdy sukcesja okazuje się niemożliwa, właściciele muszą poszukiwać nowych udziałowców, którzy odkupią od nich przedsiębiorstwo. Często, pomysłom sprzedaży spółki podczas kryzysu, towarzyszy wizja, że to jedyny sposób , który pozwoli na wzrostu konkurencyjności firmy i zwiększenia jej efektywności na rynku. W przypadku gdy kupującym jest silny inwestor branżowy, dzięki wspólnym działaniom spółka może lepiej sprostać wyzwaniom rynku i konkurencji.

Czynnik finansowy i niekorzystny wpływ czasu na firmę w kryzysowej sytuacji powoduje, to że wiele spółek można kupić w atrakcyjnej cenie. Z kupnem przedsiębiorstwa wiąże się zatem wiele korzyści. Przede wszystkim jest to duża oszczędność czasu, który pochłaniany jest przez wszelkie formalności i wizyty w rożnych instytucjach, podczas zakładania własnego biznesu. Cenny jest również fakt, że posiadana w naszych rękach spółka funkcjonuje na rynku od długiego czasu. Jest, to duże ułatwienie podczas różnych przetargów, ubiegania się o kredyty, leasingi, kontaktów z kontrahentami zagranicznymi. To bardzo prosta zależność, klienci maja większe zaufanie do przedsiębiorstw posiadających doświadczenie.

Zbycie udziałów spółki z o.o. ma formę pisemną i musi być poświadczone notarialnie. Inaczej wygląda sytuacja w spółce akcyjnej. W tym przypadku forma zbycia akcji uzależniona jest od tego, czy są to akcje imienne, czy na okaziciela. Zbycie akcji imiennych ( akcja,z której uprawnionym jest osoba fizyczna lub prawna), wskazana w dokumencie akcji następuje w formie pisemnej, poprzez złożenie oświadczenia na dokumencie akcji lub w odrębnym dokumencie i wymaga przeniesienia posiadania dokumentu akcji. Z kolei zbycie akcji na okaziciela ( akcja, z której uprawnionym jest każda osoba będąca w posiadaniu dokumentu akcji) nie jest uzależnione od zachowania jakiejkolwiek formy, akcje te są zbywane przez przeniesienie posiadania dokumentów akcji.

Pierwszymi kroki jakie trzeba poczynić po zakupie spółki to:

• przerejestrowanie działalność na nowego właściciela
• zmiana adresu oraz nazwy
• wybranie nowego prezesa i zarządu
• złożenie druków aktualizacyjnych oraz zmodyfikowanie PKD (Polska Klasyfikacja Działalności)

Sprzedaż spółki z długiem

Zgodnie z przepisami prawa, sprzedaż spółki z długami klasyfikowane jest, jako naruszenie prawa upadłościowego. Zgodnie z jego treścią, jedynym legalnym rozwiązaniem dla zadłużonego przedsiębiorcy, jest ogłoszenie upadłości.Dłużnik, ma obowiązek zgłosić w sądzie wniosek o ogłoszenie upadłości. Ponadto, ponosi on odpowiedzialność, za szkodę jaka zostanie wyrządzona wskutek niezłożenia takiego wniosku. Robienie uników, wyprzedawanie lub przenoszenie własności majątku zadłużonej spółki na inne osoby, przed dokonaniem sprzedaży, stanowi również naruszenie prawa i w wypadku wyrządzenia szkody wierzycielom zagrożone jest karą więzienia do lat 8. Wierzycielom przysługuje uprawnienie do skorzystania z instytucji tzw. skargi pauliańskiej. Daje im ona możliwość domagania się przed sądem, zakwestionowania opisanych powyżej ruchów majątkowych, jak i również domagania się unieważnienia samej umowy sprzedaży spółki. Istnieje jeszcze jedna strona medalu. Inne przedsiębiorstwo, które ma doświadczenie ze spółkami zadłużonymi, może im udzielić pomocy. Często taka pomoc polega na wprowadzeniu procesu restrukturyzacji, podpisaniu ugody na redukcję zadłużenia, przygotowaniu wniosku o ogłoszenie upadłości lub likwidacji, lub pomoc w złożeniu wniosku o upadłość z możliwością zawarcia układu.

Podsumowując, sprzedaż przedsiębiorstwa jest długim i bardzo złożonym procesem, na który wpływa wiele czynników. Dotyczy on zarówno właścicieli, którzy chcą zakończyć prowadzenie działalności, jak i zupełnie nowych osób, pragnących spróbować swoich sił w innej branży. Udziały w przedsiębiorstwie sprzedawane są częściowo lub w całości, w celu restrukturyzacji lub pozyskania mocnego inwestora, który pomoże wzmocnić pozycję firmy na rynku. Warto mieć na uwadze, że proces sprzedaży spólek jest zawiły i czasochłonny. Często trwa od kilku miesięcy do nawet roku. Dlatego, tak ważne jest wcześniejsze,solidne przygotowanie się do tej transakcji. Rozsądnym krokiem będzie, zatrudnienie profesjonalnej i niezależnej firmy doradczej, która udzieli odpowiedniej pomocy, podczas przygotowania całej strategii sprzedaży. Nasi eksperci oferują kompleksowe doradztwo każdemu klientowi, który zdecyduje się na sprzedaż spółki. Z niezwykłą starannością zajmujemy się szukaniem potencjalnych kupców oraz pomagamy w negocjacjach. Gwarantujemy, odpowiednie przygotowanie do transakcji, tak by każdy z Państwa miał pewność, że proponowana cena sprzedażny spółki, będzie najwyższą z możliwych.