Z przekształcenie spółki mamy do czynienia w momencie zmiany formy prawnej spółki. Ten zabieg służyć ma dostosowaniu formy prawnej spółki do prowadzonej aktualnie działalności oraz do zmieniających się warunków ekonomicznych. Podczas przekształcania spółki, zmienia się również jej wewnętrzna struktura, która określona jest przez dokumenty statutowe. Inny staje się charakter oraz odpowiedzialność wspólników za zobowiązania. Z dniem przekształcenia, wspólnicy spółki przekształcanej stają się wspólnikami spółki przekształconej. Nie ma obowiązku składania oświadczeń o objęciu udziałów bądź akcji w spółce przekształconej. W ten sposób zostaje zachowana ciągłość składu osobowego wspólników spółki.

Z przekształcenie spółki mamy do czynienia w momencie zmiany formy prawnej spółki. Ten zabieg służyć ma dostosowaniu formy prawnej spółki do prowadzonej aktualnie działalności oraz do zmieniających się warunków ekonomicznych. Podczas przekształcania spółki, zmienia się również jej wewnętrzna struktura, która określona jest przez dokumenty statutowe. Inny staje się charakter oraz odpowiedzialność wspólników za zobowiązania. Z dniem przekształcenia, wspólnicy spółki przekształcanej stają się wspólnikami spółki przekształconej. Nie ma obowiązku składania oświadczeń o objęciu udziałów bądź akcji w spółce przekształconej. W ten sposób zostaje zachowana ciągłość składu osobowego wspólników spółki.

Ważnym aspektem jest fakt, że w wyniku przekształcenia niezmienne pozostają numery NIP i REGON (wyjątkiem jest przekształcenie przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową). Nazwa firmy może ulec zmianie tylko w zakresie określenia formy prawnej, co na rynku ma istotne znaczenie. Procedura przekształcenia wymaga jednak sporo czasu z uwagi na konieczność podjęcia wielu czynności przez przedsiębiorcę. W wyniku przekształcenia, przedsiębiorca ma możliwość dokonania zmian umożliwiających sprawne funkcjonowanie prowadzonego przedsiębiorstwa. Nowa forma prawna wpływa na szereg istotnych kwestii np. kosztów ponoszonych podczas prowadzenia działalności lub odpowiedzialności gospodarczej za zaciągnięte zobowiązania przez właściciela firmy. Trzeba pamiętać, że proces przekształcenia wywiera duże skutki w sferze prawnej i gospodarczej, dlatego decyzja o przekształceniu powinna być przemyślana i zostać podjęta z uwzględnieniem wszystkich czynników, zarówno ekonomicznych jak i prawnych.

Wielu przedsiębiorców prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą zadaje pytanie, jakie cele i jakie korzyści mogą wynikać z decyzji o przekształceniu jednoosobowej działalności w spółkę kapitałową? Pewny jest fakt, ze nie jest to rozwiązane dla każdego przedsiębiorcy. Wielu jednak przyznaje, że stanowi on odpowiedź na wiele męczących ich problemów. Bardzo często forma prawna prowadzonej przez nas działalności z uwagi na dynamikę gospodarki, nie jest dostosowana do potrzeb. Wówczas warto zastanowić się nad kwestią jej przekształcenia, którą reguluje kodeks spółek handlowych. Przyczynami przekształcenia może być chęć zmiany rozmiarów prowadzonej działalności, rodzaju tej działalności lub zamiar zmniejszenia kosztów funkcjonowania spółki. W dużej mierze są to względy podatkowe. Chodzi o przejście z zasady tzw. podwójnego opodatkowania dochodów wspólników w ramach spółki na jednokrotne (nie dotyczy spółek komandytowo-akcyjnych). Innym równie ważnym czynnikiem, może okazać się chęć zwiększenia bądź zmniejszenia bezpośredniego wpływu wspólników na funkcjonowanie spółki, który może wynikać z powodu zmian w stosunkach pomiędzy wspólnikami, ochłodzeniem się wzajemnych relacji i chęci modyfikacji zasad w zakresie odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki ( w tym wypadku przekształca się spółkę osobową w inną spółkę osobową, przykładowo jawną w komandytową).

Natomiast przy odwrotnej sytuacji, wyniku wzmocnienia i zacieśnienia się więzi pomiędzy wspólnikami, gdzie formalizm wymienionych typów spółek obejmujący pewne elementy kapitałowe staje się zbędny i niepotrzebny nastąpić może przekształcenia się spółki komandytowej czy komandytowo-akcyjnej w spółkę jawną. Przekształcenie spółki osobowej w kapitałową może się wiązać ze zmniejszeniem ryzyka w zakresie osobistej odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki, chęcią tzw. uwolnienia się od odpowiedzialności w tym zakresie, a tym samym ochroną majątku osobistego (nieruchomości czy samochodu). Przyczyną przekształcenia może być również intensywny rozwój prowadzonej przez przedsiębiorcę działalności. Zwiększenie się liczby wspólników w spółce osobowej często utrudnia sprawne prowadzenie prężnie rozrastającego się jej przedsiębiorstwa, z uwagi na potrzebę rozdzielenia funkcji właścicielskich od zarządczych, którą to może spełnić spółka kapitałowa. Warto dodać, że te same cele mogą dotyczyć również spółek cywilnych. Niekiedy również przekształcenie się spółek może wynikać z prawa spadkobiercy zmarłego wspólnika spółki jawnej do przekształcenia tej spółki w spółkę komandytową i przyznaniem mu w spółce przekształconej statusu komandytariusza.

Ustawodawca przyjął bardzo szeroki zakres możliwości przekształcenia spółek handlowych, dopuszczalne bowiem w tym zakresie są wszelkie konfiguracje podmiotowe:

• Przekształcanie jednoosobowej działalności w spółkę kapitałową
• Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę osobową
• Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową
• Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową
• Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową
• Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową
• Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę osobową
• Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę kapitałową

Korzyści z przekształcenia spółki

Prawo zakłada możliwość przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową, czyli w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółkę akcyjną. Jakie są plusy takiej zmiany? Po pierwsze, w związku z przekształceniem dochodzi do ograniczenia odpowiedzialności osobistej, czyli do braku odpowiedzialności osoby fizycznej za długi. Prowadzenie działalności w formie spółki kapitałowej powoduje,że przedsiębiorca nie odpowiada już wobec wierzycieli za zobowiązania zaciągane w ramach działalności całym swoim majątkiem osobistym. Od momentu przekształcenia całe ryzyko za nowe zobowiązania jest zlokalizowane w spółce, która sama zaciąga swoje zobowiązania i sama za nie odpowiada.

Drugi plus, to pełna kontynuacja, czyli zgodnie z art. 533 k.s.h. jednoosobowy przedsiębiorca nie straci ciągłości przedsiębiorstwa. Wszelkie prawa i obowiązki, w tym także zezwolenia i koncesje (z pewnymi zastrzeżeniami) przejdą na spółkę przekształconą z mocy prawa - nowa spółka staje się kontynuatorem działalności gospodarczej. Kolejny plus przekształcenia,to optymalizacja na wypadek ewentualnej sprzedaży firmy. Aby zbyć całość prowadzonej działalności gospodarczej należy ją przekształcić w spółkę. Dzięki temu przedmiotem umowy z potencjalnym nabywca będą akcje/udziały w takim podmiocie. Dzięki temu na nabywcę przejdzie całość praw i obowiązków związanych z prowadzoną działalnością.

Ograniczenie przekształceń

W kwestii swobody przeprowadzenia przekształcenia, kodeks spółek handlowych wprowadza pewne ograniczenia. Nie można przeprowadzać przekształcenia w stosunku do spółki w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani wobec spółki w upadłości. W pierwszym przypadku chodzi o sytuację, gdy podział majątku został dokonany pomiędzy wspólników spółki, czyli już po zaspokojeniu i zabezpieczeniu wierzycieli. Drugie ograniczenie odnosi się do sytuacji po ogłoszeniu upadłości spółki.

Koszt przekształcenia

Droga do przekształcenia spółki jest kosztowna i zawiła, dlatego decydując się na przekształcenie firmy trzeba poddać analizie całe przedsięwzięcie. Na tym etapie warto korzystać z wszelkiego rodzaju doradców profesjonalistów (prawników, księgowych, doradców podatkowych i doradców biznesowych), nawet jeśli wiąże się to z wyższymi kosztami, które trzeba ponieść. Nie będą, to jednak pieniądze „wyrzucone w błoto”, a dobra inwestycja na przyszłość. W nowy obszar swoich działań biznesowych wejdziemy dokładnie przygotowani i prawnie zabezpieczeni, a wizję zmagań z piętrzącymi się na naszej drodze problemami zostawimy daleko za sobą.

Decydując się na przekształcenie spółki liczmy się z poniższymi kosztami:

• wynagrodzenie dla księgowego ( sporządzenie sprawozdania finansowego i bilansu)
• wynagrodzenie biegłego rewidenta ( ma 2 miesiące na zbadanie planu – musisz mu we wszystkim pomagać (udzielać odpowiedzi)
• koszty opłat notarialnych (plan przekształcenia, nowa umowa spółki oraz oświadczenie o przekształceniu )
• opłaty w KRS (opłata wniosek o wyznaczenie biegłego do zbadania planu przekształcenia oraz opłata za ogłoszenie w monitorze )
• koszty podatkowe

W kwestii przekształceń spółek trzeba zdawać sobie sprawę z faktu, że bez pomocy fachowca nie przeprowadzimy samodzielnie tego procesu. Nawet jeśli ograniczamy się do minimum, staniemy przed wyborem  notariusza, księgowego czy biegłego rewidenta. Dlatego, warto wybrać kogoś kto nie obciąży Państwa finansów, a równocześnie pozwoli szybko i sprawnie przejść przez ten cały, trudny proces przekształcenia spółki. Zapraszamy Państwa do współpracy. Nasi eksperci zapewnią kompleksowe wsparcie prawne każdemu przedsiębiorcy podczas procesu przekształcenia spółki. Oferujemy Państwu fachową pomoc od ustalenia potrzeb klienta, poprzez przygotowanie całej dokumentacji, aż do zarejestrowania spółki oraz dalsze wsparcie prawne w trakcie prowadzenia Państwa działalności gospodarczej.