Jedną z kluczowych instytucji w spółce kapitałowej jest kapitał zakładowy, powstający z wkładów założycieli. Większość z nas jest przekonana, ze kapitał zakładowy ma charakter gwarancyjny, a jego celem jest zabezpieczenie interesów wierzycieli. Tak być powinno, ale czy na pewno tak jest? Kapitał zakładowy (podstawowy), to wkład wnoszony przez wspólników, podczas zakładania spółki. Przybiera on postać zarówno pieniężną ( środki finansowe, pochodzące ze źródeł wewnętrznych lub zewnętrznych będące w posiadaniu przedsiębiorstwa ) jak i niepieniężna (Aport). Kapitał zakładowy niepieniężny, to np. wierzytelności, nieruchomości, majątkowe prawa autorskie. W następstwie zgromadzenia majątku, wspólnicy dokonują tzw. wniesienia wkładów do spółki w celu pokrycia kapitału zakładowego.

Jedną z kluczowych instytucji w spółce kapitałowej jest kapitał zakładowy, powstający z wkładów założycieli. Większość z nas jest przekonana, ze kapitał zakładowy ma charakter gwarancyjny, a jego celem jest zabezpieczenie interesów wierzycieli. Tak być powinno, ale czy na pewno tak jest? Kapitał zakładowy (podstawowy), to wkład wnoszony przez wspólników, podczas zakładania spółki. Przybiera on postać zarówno pieniężną ( środki finansowe, pochodzące ze źródeł wewnętrznych lub zewnętrznych będące w posiadaniu przedsiębiorstwa ) jak i niepieniężna (Aport). Kapitał zakładowy niepieniężny, to np. wierzytelności, nieruchomości, majątkowe prawa autorskie. W następstwie zgromadzenia majątku, wspólnicy dokonują tzw. wniesienia wkładów do spółki w celu pokrycia kapitału zakładowego. Jego wysokość może być zmienna w trakcie działalności spółki, jednak musi być on zgodny z danymi widniejącymi w Krajowym Rejestrze Sądowym, umową spółki oraz jej statutem. Kapitał zakładowy, jest również elementem kapitału własnego, czyli udziałem własnym inwestorów w firmie. Są to zarówno środki wniesione do przedsiębiorstwa przez właścicieli, udziałowców, wspólników lub akcjonariuszy, jak i środki wypracowane przez firmę podczas prowadzenia działalności.

Kapitał własny obejmuje:

• kapitał podstawowy
• kapitał zapasowy
• kapitał rezerwowy
• kapitał z aktualizacji wyceny
• niepodzielony zysk lub niepokrytą stratę z roku obrotowego i lat ubiegłych
• zysk (strata) netto za bieżący rok obrotowy

Wysokość kapitału

Minimalna wysokość kapitału zakładowego zależy od rodzajów spółek. Jego dolna granica wynosi:

• 5.000 zł dla spółek z ograniczoną odpowiedzialnością
• 50.000zł dla spółek komandytowo-akcyjnych
• 100.000zł dla spółek akcyjnych

W innych rodzajach prowadzonych działalności, wartość kapitału zakładowego wynosi:

• 30.000 euro dla spółdzielni europejskich
• 120.000 euro dla spółek europejskich

W przypadku spółki z o.o. początkowy kapitał zakładowy, musi być pokryty od razu w całości. Natomiast, wysokość kapitału zakładowego spółki akcyjnej jest ustalana w statucie spółki, przy czym, jak już wyżej wspomniano, musi wynosić co najmniej 100 000 zł. W przypadku spółki akcyjnej i komandytowo-akcyjnej możliwe jest pokrycie 1/4 wymaganej wysokości kapitału zakładowego, ale wyznaczony zostaje termin spłaty całości. Obowiązkiem akcjonariusza, jest pokrycie pełnego wkładu na akcje, bezpośrednio na rachunek bankowy lub za pośrednictwem domu maklerskiego. Przy istniejących przepisach prawnych dotyczących minimalnej wysokości kapitału zakładowego, nie istnieją przepisy, które określałyby jego górną granicę. Jego wysokość określa wola wspólników.

W przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, kapitał zakładowy powinien zostać wniesiony w całości już w chwili rejestracji spółki. Czy możliwe jest nieuiszczenie lub wpłacenie kapitału początkowego tylko w części? Takie sytuacje nie powinny mieć miejsca. Gdyby jednak tak się stało, trzeba pamiętać, że wspólnicy powinni wnieść swoje wkłady w jak najkrótszym terminie. Natomiast, obowiązkiem zarządu, jest złożenie w Krajowym Rejestrze Sądowym oświadczenia, że wkłady w całości są już w spółce. Jeżeli jednak to nie nastąpi, sąd nie ma możliwości rozwiązania spółki, ale może podejmować środki motywujące zarząd i wspólników do szybkiego rozwiązania problemu. Brak pokrycia lub niepełne pokrycie kapitału zakładowego, rodzi konsekwencje prawne po stronie wspólników.

Do takich konsekwencji należą:

• konieczość podjęcia decyzji o dalszej działalności spółki
• zgłoszenie wniosku o upadłość przedsiębiorstwa, jeśli jego majątek nie wystarcza na zaspokojenie bieżących zobowiązań. (nie dotrzymanie tego obowiązku może grozić sankcjami karnymi oraz pozbawieniem prawa do wykonywania działalności gospodarczej)
• zakaz dokonywania wypłat z majątku przedsiębiorstwa na rzecz wspólników

Tworzenie kapitału zakładowego

Sposób tworzenia kapitału również zależy od rodzaju spółki.

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może powstać poprzez:

• równowartość udziałów pieniężnych i aportów rzeczowych wniesionych przez poszczególnych wspólników
• podwyższenie kapitału w drodze objęcia nowych udziałów
• przekształcenie kapitału akcyjnego w udziałowy
• zysk przeznaczony na umorzenie udziałów
• dopłaty do kapitału udziałowego

Tworzenie kapitału zakładowego w spółce akcyjnej może powstawać poprzez:

• przekształcenie kapitału udziałowego w akcyjny
• jako równowartość wyemitowanych akcji w cenie nominalnej
• z części zysku netto do podziału na pokrycie umorzenia akcji

Kapitał zakładowy spółki akcyjnej

Kapitał zakładowy spółki akcyjnej, może być opłacony w formie pieniężnej lub niepieniężnej, przy czym ustawa odbiera możliwość wnoszenia praw niezbywalnych oraz świadczenia pracy czy usług. Opłacenie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego spółki akcyjnej przez wspólników, musi nastąpić przed zgłoszeniem utworzenia spółki do właściwego sądu rejestrowego. Wszyscy członkowie zarządu spółki akcyjnej muszą podpisać oświadczenie, że wkłady na pokrycie kapitału zostały wniesione oraz dołączyć do tego potwierdzenie wpłaty przez bank lub dom maklerski. Sąd po stwierdzeniu że wpłaty na kapitał zakładowy zostały wniesione, kończy rejestrację. W przypadku, gdy przedmiotem wkładu są tylko wartości niepieniężne, pokrywają one kapitał zakładowy do jednego roku, od dnia zarejestrowania spółki. W tym przypadku, obowiązkowe jest dołączenie oświadczenia członków zarządu, że wniesienie tych wkładów do firmy, gwarantuje statut spółki.

Kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej

Kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej, wyznaczany jest przez łączną wartość nominalną akcji wpłacanych przez akcjonariuszy. Statut spółki musi zawierać informację o sposobie zebrania kapitału zakładowego oraz określać ilość i wartość akcji. Jeżeli akcje kupowane są za wkłady niepieniężne lub niepieniężne i pieniężne, wtedy akcjonariusz ma obowiązek pokrycia kapitału zakładowego do wysokości co najmniej 12 500 zł. Natomiast, gdy przedmiotem wkładu są tylko wartości niepieniężne, należy je wnieść w całości do kapitału początkowego, do jednego roku od dnia rejestracji spółki.

Kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Koniecznym elementem umowy, podczas tworzenia spółki z o.o. jest określenie kapitału zakładowego. Składają się na niego akcje o równej wartości nominalnej. Akcja określa ułamek kapitału zakładowego przypadający każdemu akcjonariuszowi. Kapitał zakładowy spółki z o.o. musi zostać określony w umowie spółki. Pokrywają go wspólnicy spółki, w zamian dostając równe udziały. Suma udziałów wspólników sp. z o.o. jest równa wartości jej kapitału zakładowego. Gdy przedmiotem wkładu są wartości niepieniężne lub wartości pieniężne i niepieniężne, przed rejestracją spółki, muszą zostać przeniesione na własność firmy. Przeniesione na własność spółki środki, składające się na kapitał zakładowy, pozwalają na prowadzenie działalności gospodarczej.

Obniżenie/podwyższenie kapitału zakładowego

Obniżenie kapitału zakładowego, połączone jest z jego jednoczesnym podwyższeniem w spółce. Celem tego zabiegu jest, ratowanie sytuacji finansowej firmy. Obniżenie kapitału zakładowego, stosuje się przeważnie w momencie, gdy bilans spółki wykazuje stratę i nie ma innych środków na jej pokrycie. W tej sytuacji wspólnicy obniżają kapitał zakładowy, o sumę wystarczającą do pokrycia strat, jednocześnie podwyższając kapitał spółki, co najmniej do wysokości sprzed obniżenia. Z powodu obniżenia kapitału udziałowcy nie otrzymują zwrotu wkładów, które wnieśli, obejmując udziały. Naturalną konsekwencją obniżenia kapitału zakładowego, jest zmniejszenie stopnia zabezpieczenia gwarancyjnego. Wiąże się to zazwyczaj z utratą przez spółkę składników majątkowych, które księgowane były po stronie aktywów spółki, a które odpowiadały kwocie kapitału zakładowego o jaką zostaje on obniżony. Dlatego, obniżenie kapitału zakładowego, wiąże się z koniecznością przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego, polegającego na ogłoszeniu przez spółkę informacji o uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego wraz z wezwaniem wierzycieli spółki do wniesienia sprzeciwów w stosunku do zamiaru dokonania takiego obniżenia. Celem wskazanego postępowania jest ochrona interesów wierzycieli spółki.

Kapitał zakładowy ma charakter gwarancyjny. Inaczej mówiąc, zabezpiecza on wierzycieli spółki przed jej niewypłacalnością. Ważny jest jednak fakt, że nie istnieją przepisy prawne stanowiące o wyłącznie takim przeznaczeniu kapitału zakładowego. W praktyce oznacza to, że po wniesieniu środków na kapitał zakładowy, środki pieniężne mogą być wykorzystane np. na nabycie środków trwałych, w przypadku środków niepieniężnych, mogą one zostać zbyte, a kwota pieniężna uzyskana za ich sprzedaż wejdzie do majątku spółki. Mówiąc krótko, kapitał zakładowy, to nie środki pieniężne zebrane na koncie bankowym, z których spółka nie może korzystać. Wręcz przeciwnie, spółka może swobodnie dysponować swoim kapitałem zakładowym, nie łamiąc przy tym prawa. Dlatego,wysoki kapitał zakładowy, nie świadczy o tym, że spółka ma pieniądze na spłatę długów u swoich wierzycieli. Z tej przyczyny, funkcja gwarancyjna kapitału zakładowego w praktyce nie występuje, dlatego nie warto sugerować się wysokością kapitału zakładowego spółki przy dokonywaniu oceny jej sytuacji finansowej.

Prowadzenie spółki kapitałowej wymaga dopełnienia większej ilości formalności niż prowadzenie jednoosobowej działalności gospodarczej. Brak znajomości prawa i obowiązków właścicieli spółki jest częstym źródłem niepotrzebnych problemów.W dużym stopniu sukces zależy od właściwych decyzji podejmowanych na samym początku organizacji przedsiębiorstwa. Wychodząc naprzeciw Państwa oczekiwaniom oraz ceniąc Państwa czas i pieniądze, służymy kompleksową pomocą i doradztwem, podczas załatwiania wszelkich formalności przy zakładaniu działalności gospodarczej. Serdecznie zapraszamy do kontaktu.